学者点评丨什么是“动态股权激励机制”和“动态股权激励计划”？

作者简介

唐跃军，复旦大学管理学院副教授，美国亚利桑那州立大学访问学者；研究方向为中国公司治理、家族企业传承、创业企业治理、团队激励机制。

企业股权分配、股权架构设计和股权激励事关公司利益格局和利益分配，是创业者和企业必须迈过去的“生死劫”。渡不过此劫，意味着企业在公司治理制度安排与机制设计层面先天不足，极有可能陷入内斗散伙倒闭的境地，或者暂时成功了却留下诸多不知何时爆发而且可能致命的后遗症。

一、一般性的股权动态安排及其面临的问题

在股权层面一般性的动态安排主要包括：

(1)因外部投资者或其他合作伙伴加入造成的自然稀释；

(2)因主动离职、因自身原因无法履职、故意和重大过失、离婚、继承、犯罪、因主观过错违反公司章程等造成的退出或股份变动；

(3)因为某一员工/团队达成某一Milestone，或做出某一重大贡献给予一次性股权奖励而带来股权变动；

(4)因为某一员工/团队未能达成约定的某一Milestone，给予一次性惩罚而带来股权变动。

一般性的股权动态安排通常会面临如下问题：

契约完备性问题：“一般性的股权动态安排”需要相当完备且有针对性的契约安排，如何拥有全面、精准的契约设计能力（猫抓老鼠的困境，不符合成本收益原则）？

躺平倾向问题：某一员工/团队的持续激励问题以及企业的持续性研发创新能力如何保障？

协作与分享问题：研发创新绝大多数情况下由团队完成或者需要其他人或部门配合，团队成员激励与团队成员分配问题，配合的人或部门的绩效评估和激励分配问题如何解决？

远见和坚韧问题：如何应对某一员工/团队在“一般性的股权动态安排”之后可能要求退出或减持？

功劳与苦劳问题：研发创新可能难以有效突破，长期坐冷板凳，没有明显的绩效和产出，在过程中的激励问题如何解决（试错对于研发创新也非常重要）？

二、“动态股权激励机制”和“动态股权激励计划”的理论基础

人类社会、经济赖以增长与发展最为重要的战略资本（战略资源）已经演进为人力资本。为了充分激发关键人力资本所蕴藏的巨大潜力，有效利用人力资本红利，中国经济社会以及中国企业的制度变革和机制创新和转型升级均需要围绕“人力资本”展开。在此，需要注意人力资本的动态性（唐跃军，2017；唐跃军、左晶晶，2020；Tang and Zuo, 2022），由于关键人力资本的拥有者的能力（相对层面和绝对层面）和努力程度都是随着情境变化而动态变化的，因此，资本主导时代静态的公司治理制度和治理机制需要变革为动态的公司治理制度和治理机制。

三、什么是“动态股权激励机制”和“动态股权激励计划”

与一般意义上的动态安排存在显著差异的是，动态股权激励计划分为动态部分和固定部分。固定部分相当于员工持股计划，达成milestone或符合要求的管理层及核心员工通过有限合伙企业拥有限制性股权（LP）；动态部分由GP持有，旨在进行持续的、动态的激励，在没有退出之前相当于基于公司业绩和员工业绩表现的动态“收益分享”；动态部分正常退出时可以按照一定的规则进行转换，相当于“员工持股计划”，可以享有有限的股票增值权，动态部分非正常退出（终止）时（标准参照团队激励机制），“收益分享”立即终止且不享有股票增值权，同时一般要求退出固定部分。

动态股权激励机制参考了华为虚受限股制度的基本逻辑，我们解决了华为虚受限股制度在法律和市场层面的适应性问题，有限制地释放了股票/股份增值权层面“巨大”的激励作用，强化了动态性（动态股权激励池）以应对人力资本的动态性和市场环境的不确定性，同时给出了具体的团队激励制度设计（基于过程激励的Applause系统设计、多层次团队互评机制设计、团队贡献指数与团队分配计划），以便一般的企业都可以应用。

动态股权激励计划可以和更为广泛的动态收益权分享计划结合起来以便适应“不患寡而患不均”的诉求，增进组织和谐。比如在一个人力资本高度密集的企业中，三分之一的人参加动态股权激励计划，三分之一的人参加动态收益权分享计划（之后可以按照一定的规则转换为动态股权激励计划或其认股权），三分之一的人保持“饥饿感”。

动态股权激励机制本身并不复杂，复杂的在于基于动态激励相容原则的团队以及员工激励机制的设计，同时还要和监督制衡机制、晋升激励机制、控制权保障机制、经营管理权激励机制等结合起来。否则，难以有效发挥系统性的作用，难以实现控制权、经营权、收益权的动态激励相容。

转自：“南开管理评论”微信公众号

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